7 belangrijke punten bij het opstellen van een geheimhoudingsovereenkomst (NDA)
Non-disclosure overeenkomsten (NDA’s) spelen een cruciale rol bij het beschermen van vertrouwelijke informatie, vooral in zakelijke relaties waar gevoelige gegevens worden uitgewisseld. Veel mensen zien echter belangrijke juridische en praktische details over het hoofd bij het opstellen van deze overeenkomsten. Een goed opgestelde NDA moet duidelijk de betrokken partijen, de reikwijdte van de vertrouwelijke informatie, het toegestane gebruik, de duur van de verplichtingen, de toepasselijke wetgeving en de mogelijke gevolgen in geval van schending definiëren. In deze blog belichten we de belangrijkste elementen waar je op moet letten bij het opstellen of beoordelen van een NDA.
- Identificeer de partijen duidelijk
Zoals elke juridische overeenkomst, moet een NDA beginnen met een duidelijke identificatie van alle betrokken partijen. Voor individuen moet u de volledige namen en contactgegevens vermelden; voor bedrijven moet u de volledige wettelijke naam, het geregistreerde adres en, indien van toepassing, het registratienummer van het bedrijf gebruiken. Het is ook belangrijk om ervoor te zorgen dat de persoon die de NDA ondertekent de juiste autoriteit heeft om de entiteit te vertegenwoordigen waarvoor hij/zij tekent.
- Definiëren wat “vertrouwelijke informatie” is
Het meest essentiële onderdeel van de NDA is ongetwijfeld de definitie van “vertrouwelijke informatie”. Als de definitie te beperkt is, kunnen sommige gevoelige gegevens buiten de bescherming van de overeenkomst vallen; als de definitie te ruim is, kan de afdwingbaarheid problematisch worden. Een goede definitie schetst de soorten informatie die onder de definitie vallen (schriftelijk, mondeling, visueel, elektronisch, enz.) en bevat, indien van toepassing, concrete voorbeelden die relevant zijn voor de specifieke branche of het specifieke project.
- Doel en toegestaan gebruik van informatie
De NDA moet duidelijk het specifieke doel vermelden waarvoor de vertrouwelijke informatie wordt vrijgegeven. Is het bijvoorbeeld voor de evaluatie van een potentieel partnerschap of investering? Mag de informatie intern of met consultants worden gedeeld? Het vooraf verduidelijken van deze aspecten kan later geschillen helpen voorkomen.
- Duur van de overeenkomst en de geheimhoudingsplicht
Het is belangrijk om onderscheid te maken tussen de looptijd van de overeenkomst zelf en de periode waarin de geheimhoudingsplicht geldt. De NDA kan één jaar geldig zijn, terwijl de verplichting om informatie vertrouwelijk te houden vijf jaar kan duren. Wees expliciet over beide termijnen om onduidelijkheid te voorkomen.
- Uitzonderingen op vertrouwelijkheid
Goed opgestelde NDA’s bevatten ook uitzonderingen – informatie die niet als vertrouwelijk wordt beschouwd. Typische voorbeelden zijn informatie die al openbaar is, informatie die onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij of openbaarmakingen die vereist zijn door de wet of een gerechtelijk bevel. Deze uitzonderingen moeten duidelijk en zorgvuldig worden vermeld in de overeenkomst.
- Toepasselijk recht en jurisdictie
Als de partijen gevestigd zijn in verschillende landen of rechtsgebieden, moet de NDA specificeren welke wetten van welk land van toepassing zijn en welke rechtbanken bevoegd zijn in geval van een geschil. In internationale overeenkomsten kan het weglaten van deze clausule leiden tot complexe juridische uitdagingen.
- Gevolgen van inbreuken en boeteclausules
Een NDA moet de gevolgen van een schending schetsen. Heeft de bekendmakende partij het recht om schadevergoeding te eisen? Is er een specifieke boeteclausule of schadevergoedingsclausule opgenomen? Hoewel dergelijke bepalingen de afdwingbaarheid van de overeenkomst kunnen versterken, moeten ze proportioneel en rechtsgeldig zijn onder de gekozen jurisdictie.
Conclusie
Een zorgvuldig opgestelde NDA vormt de basis van vertrouwen in zakelijke relaties waarin vertrouwelijke informatie wordt uitgewisseld. Het beschermt niet alleen gevoelige gegevens, maar zorgt er ook voor dat beide partijen hun rechten en plichten begrijpen. Vertrouwen op sjablonen of boilerplate-teksten zonder de voorwaarden aan te passen aan je specifieke situatie kan je blootstellen aan onnodige juridische risico’s.
Als je niet zeker weet hoe je een NDA moet opstellen of beoordelen in jouw specifieke situatie, of als je vragen hebt over contractenrecht in het algemeen, aarzel dan niet om contact met ons op te nemen. Onze specialisten helpen u graag verder. mr. Willeke Krieger is rechtstreeks te bereiken via krieger@tlcadvocaten.nl, of neem contact op met ons kantoor via +31 53 3033000 (Enschede) of +31 523 745640 (Hardenberg). Je kunt ons ook mailen op info@tlcadvocaten.nl.
Do you prefer to read this blog in English? Then click here.