Ontslag statutair bestuurder: hoe ver reikt de bescherming van artikel 7:682 lid 3 BW?
In oktober 2025 oordeelde de Rechtbank Rotterdam over het ontslag van een statutair bestuurder die tevens CEO was van een groep vennootschappen (ECLI:NL:RBROT:2025:12637). De uitspraak laat zien dat ook bestuurders, ondanks hun bijzondere positie, aanspraak kunnen maken op arbeidsrechtelijke bescherming. Artikel 7:682 lid 3 BW biedt hen immers een belangrijke waarborg: ook bij een vennootschapsrechtelijk ontslag moet sprake zijn van een redelijke grond in de zin van artikel 7:669 BW.
Benieuwd hoe de rechtbank deze bescherming toepaste? Lees dan verder!
Feiten
De bestuurder was CEO van een groep ondernemingen die onderwerp werd van een strafrechtelijk onderzoek naar mogelijke fraude via zogenoemde “commissiebetalingen”. Hoewel niet is gebleken dat de bestuurder betrokken was bij de totstandkoming van deze afspraken, vond de rechtbank dat hij na zijn terugkeer binnen de onderneming kritischer had moeten kijken naar de door hem goedgekeurde facturen.
Toen het Openbaar Ministerie (OM) aangaf dat een buitengerechtelijke afdoening lastig zou zijn zolang de bestuurder nog in functie was, besloot de vennootschap tot ontslag. De bestuurder vocht dat ontslag aan.
Standpunt van de bestuurder
Volgens de bestuurder ontbrak een redelijke grond voor beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Hij stelde dat de vennootschap overhaast had gehandeld en onvoldoende had onderzocht of de samenwerking kon worden voortgezet. Daarnaast voerde hij aan dat hij niet betrokken was bij de vermeende fraude en dat het ontslag daarom onterecht was.
Standpunt van de vennootschap
De vennootschap stelde daartegenover dat de arbeidsverhouding duurzaam verstoord was (g-grond), dat sprake was van een verschil van inzicht over de samenwerking (h-grond) en dat in elk geval de combinatie van omstandigheden (i-grond) een redelijke reden vormde voor beëindiging van de arbeidsovereenkomst.
Oordeel van de rechtbank
De rechtbank benadrukte dat ook een statutair bestuurder niet zonder redelijke grond kan worden ontslagen. Het ontslag moet voldoen aan de eisen van artikel 7:669 BW en herplaatsing moet niet mogelijk of niet redelijk zijn.
Volgens de rechtbank had de vennootschap te weinig gedaan om de samenwerking te herstellen. Van een duurzaam verstoorde arbeidsrelatie was geen sprake; er was slechts sprake van spanning, niet van onherstelbare schade. Ook een verschil van inzicht werd niet aannemelijk gemaakt – de bestuurder werd kort vóór het ontslag zelfs nog als “onmisbaar” beschouwd.
Het besluit om kort na het gesprek met het OM tot ontslag over te gaan, werd door de rechtbank als onzorgvuldig en overhaast beoordeeld.
Omdat de arbeidsovereenkomst zonder redelijke grond was beëindigd, oordeelde de rechtbank dat de werkgever ernstig verwijtbaar had gehandeld. De bestuurder kreeg een billijke vergoeding van € 255.000 bruto, naast de transitievergoeding en het bedrag van de eindafrekening.
Verder verklaarde de rechtbank dat de werkgever geen rechten meer kan ontlenen aan het concurrentiebeding, nu het ontslag het gevolg was van ernstig verwijtbaar handelen (artikel 7:653 lid 4 BW).
Conclusie
Voor werkgevers betekent dit dat zij hun dossier zorgvuldig moeten opbouwen, zeker wanneer sprake is van verdenkingen of spanningen binnen de top van de organisatie.
Voor bestuurders onderstreept de uitspraak het belang van een actieve en zorgvuldige houding bij signalen van mogelijke misstanden.
De balans tussen vennootschapsrechtelijke autonomie en arbeidsrechtelijke bescherming blijft daarmee een spanningsveld waarin zorgvuldigheid aan beide zijden cruciaal is.
Vragen?
Heeft u vragen over deze blog of andere arbeidsrechtelijke kwesties? Benader dan gerust een van onze specialisten via mr. Willeke Krieger (krieger@tlcadvocaten.nl). Tevens zijn we te bereiken op 053-3033000 (Enschede) of 0523-745640 (Hardenberg) of via info@tlcadvocaten.nl