Ontvlechting van een BV: waar moet je op letten wanneer aandeelhouders uit elkaar gaan?
Wanneer aandeelhouders uit elkaar gaan, ontstaat vaak een complexe situatie. De ontvlechting van een BV raakt niet alleen de onderlinge verhouding, maar ook de waarde van de onderneming, contractuele verplichtingen en de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten. Een zorgvuldige structurering van het proces is daarom essentieel. De belangrijkste aandachtspunten bespreken we in onderstaande blog!
- Statuten en aandeelhoudersovereenkomst als vertrekpunt
Een eerste stap is het analyseren van de bestaande afspraken tussen aandeelhouders, vastgelegd in de statuten en – indien aanwezig – in een aandeelhoudersovereenkomst.
Daarin kunnen bijvoorbeeld bepalingen zijn opgenomen over:
- overdracht van aandelen
- exitregelingen
- blokkerings- of aanbiedingsregelingen
- geschillenregelingen
Deze afspraken vormen doorgaans het uitgangspunt voor de ontvlechting. Tegelijkertijd ontstaat in de praktijk juist in deze fase discussie over de uitleg en toepassing van deze bepalingen. Twijfelt u of de bestaande afspraken voldoende houvast bieden? Een tijdige juridische beoordeling kan helpen om mogelijke knelpunten en onderhandelingsruimte in kaart te brengen.
- Waardering van de aandelen
Wanneer één aandeelhouder uittreedt, moeten de aandelen doorgaans worden overgedragen. De waardering van de onderneming speelt daarbij een centrale rol.
Veelgebruikte methoden zijn:
- intrinsieke waarde
- waardering op basis van winstcapaciteit
- discounted cashflow-methode (DCF)
Discussies tussen aandeelhouders ontstaan in de praktijk vaak juist over de waardering. Het inschakelen van een onafhankelijke deskundige kan helpen om tot een objectieve basis voor onderhandelingen te komen.
- Contracten, financiering en verplichtingen
Bij een ontvlechting is het van belang om bestaande verplichtingen in kaart te brengen. Denk bijvoorbeeld aan:
- financieringsafspraken met banken
- langlopende samenwerkingsovereenkomsten
- huurovereenkomsten
Deze afspraken kunnen invloed hebben op de structuur van de ontvlechting en soms zelfs een blokkade vormen. Tijdige analyse voorkomt vertraging in het proces.
- Werknemers en fiscale gevolgen
Het uit elkaar gaan van aandeelhouders heeft niet automatisch gevolgen voor werknemers. Wanneer echter activiteiten worden overgedragen, kan sprake zijn van overgang van onderneming in de zin van artikel 7:662 BW e.v.
Daarnaast spelen fiscale gevolgen vaak een belangrijke rol, bijvoorbeeld bij:
- overdracht van aandelen
- overdracht van activa
- herstructureringen
In de praktijk wordt daarom vaak samengewerkt met fiscalisten om onbedoelde gevolgen te voorkomen.
- Wanneer aandeelhouders er niet uitkomen
In sommige situaties lukt het aandeelhouders niet om overeenstemming te bereiken. In dat geval kan de wettelijke geschillenregeling uit artikel 2:335 BW e.v. uitkomst bieden.
De rechter kan onder omstandigheden bepalen dat:
- een aandeelhouder zijn aandelen moet overdragen (uitstoting)
- een aandeelhouder zijn aandelen mag verkopen (uittreding)
Wanneer de verhoudingen verder verslechteren, wordt de gekozen strategie vaak bepalend voor de uitkomst. Tijdig juridisch advies kan helpen om escalatie te voorkomen en de regie te behouden.
Conclusie
De ontvlechting van een BV kan juridisch, financieel en organisatorisch complex zijn. Met name de waardering van aandelen, contractuele verplichtingen en de structuur van de transactie spelen daarbij een belangrijke rol. Een tijdige en goed gestructureerde aanpak kan helpen om risico’s te beperken en tot werkbare afspraken te komen. Gaan aandeelhouders uit elkaar of overweegt u een ontvlechting van een BV? Ons team ondernemingsrecht denkt graag met u mee over de mogelijke vervolgstappen.
Vragen?
Heeft u vragen over deze blog of andere ondernemingsrechtelijke kwesties? Benader dan gerust een van onze specialisten via mr. Willeke Krieger (krieger@tlcadvocaten.nl). Tevens zijn we te bereiken op 053-3033000 (Enschede) of 0523-745640 (Hardenberg) of via info@tlcadvocaten.nl