Turboliquidatie: tijdelijke regels verlengd en op weg naar een permanente regeling
Turboliquidatie biedt een rechtspersoon de mogelijkheid om snel te worden ontbonden wanneer er geen baten meer zijn. Juist doordat deze procedure eenvoudig en snel is, bestaat het risico dat schuldeisers worden benadeeld of dat de regeling wordt misbruikt. Om dat te voorkomen is op 15 november 2023 de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie ingevoerd. Hoewel deze wet in eerste instantie slechts twee jaar zou gelden, is inmiddels besloten tot een verlenging met opnieuw twee jaar. In deze periode wordt gewerkt aan een permanente wettelijke regeling. De tijdelijke wet introduceert extra verplichtingen voor bestuurders en biedt schuldeisers betere bescherming en meer mogelijkheden om op te komen tegen misbruik. Benieuwd wat dit in de praktijk betekent? Lees dan snel verder.
Wat houdt een turboliquidatie in?
De term turboliquidatie verwijst naar de ontbindingsmethode uit artikel 2:19 lid 4 BW. Wanneer een rechtspersoon – zoals een BV, NV, vereniging, coöperatie of stichting – geen functie meer heeft, kunnen de aandeelhouders of leden besluiten tot ontbinding. In de reguliere situatie volgt na dat besluit een fase van liquidatie en vereffening: alle activa worden verkocht, schulden afgelost en de vereffenaar deponeert een uitdelingsplan. Zijn de schulden hoger dan de baten, dan moet faillissement worden aangevraagd.
In de praktijk gebeurt vaak het omgekeerde: eerst worden alle baten vereffend en worden schulden voldaan, waarna pas het ontbindingsbesluit wordt genomen. Als er op dat moment geen bezittingen meer zijn, houdt de rechtspersoon direct op te bestaan. Dat is de kern van de turboliquidatie: het wegvallen van de wettelijke vereffeningsfase.
Een belangrijk knelpunt van het oude systeem was dat niemand controleerde of er werkelijk geen baten meer waren. Bestuurders die kwade bedoelingen hadden, konden relatief eenvoudig naar een ‘lege’ toestand toewerken zonder dat zij daarover verantwoording hoefden af te leggen. Schuldeisers bleven dan vaak met lege handen achter, zonder inzicht in wat er met de activa is gebeurd.
De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie
De wet die in november 2023 in werking trad, beoogt de doorzichtigheid van turboliquidaties aanzienlijk te vergroten. Bestuurders moeten bij een ontbinding zonder baten verplicht financiële gegevens deponeren in het handelsregister. Daarbij hoort onder meer een toelichting op wat er met eventuele resterende bezittingen is gebeurd en hoe opbrengsten zijn verdeeld. Ook moeten alle jaarrekeningen van het lopende en voorgaande boekjaar worden ingediend, tenzij die al eerder zijn gepubliceerd. Schuldeisers worden daarnaast actief schriftelijk geïnformeerd over de beëindiging van de rechtspersoon.
Een belangrijke nieuwe bevoegdheid is dat schuldeisers de kantonrechter kunnen verzoeken om inzage in de administratie van de ontbonden rechtspersoon. Als blijkt dat er onjuist is gehandeld, kunnen zij de bestuurder aansprakelijk stellen of de rechter vragen de ontbinding terug te draaien. Misbruik van turboliquidatie kan bovendien strafrechtelijke gevolgen hebben op grond van de Wet op de economische delicten, inclusief de mogelijkheid van een bestuursverbod tot maximaal vijf jaar.
Verlenging tot 2027 en plannen voor permanente wetgeving
Op 12 augustus 2025 is aan de Tweede Kamer een evaluatierapport van het WODC aangeboden over de werking van de tijdelijke wet. Uit dat onderzoek blijkt dat de verantwoordingsplicht in de praktijk daadwerkelijk leidt tot meer transparantie en een sterkere positie voor schuldeisers. Wel werd geconstateerd dat een betere handhaving wenselijk is om misbruik nog verder te beperken.
Naar aanleiding hiervan heeft de Staatssecretaris besloten de tijdelijke wet met de maximaal toegestane termijn van twee jaar te verlengen, tot 15 november 2027. Tegelijkertijd is aangekondigd dat wordt toegewerkt naar een permanente wettelijke regeling. De huidige maatregelen zullen daarbij grotendeels worden behouden, met aanpassingen van enkele technische onderdelen. Een nieuw wetgevingstraject wordt inmiddels voorbereid, waarbij ook de aanbevelingen uit het evaluatierapport worden meegenomen.
Vragen?
Heeft u vragen over deze blog of andere ondernemingsrechtelijkekwesties? Benader dan gerust een van onze specialisten via: mr. Willeke Krieger (krieger@tlcadvocaten.nl). Tevens zijn we te bereiken op 053-3033000 (Enschede) of 0523-745640 (Hardenberg) of via info@tlcadvocaten.nl